نصوص وقوانين النظام الأساسي – الشركة السعودية للكهرباء

النظام الاساسي للشركة السعودية للكهرباء

الشركة السعودية للكهرباء التاريخ: 6/9/1420هـ
شركة مساهمة سعودية المرسوم الملكي الرقم: م/16
بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية

بناء على المادة العشرين والمادة السبعين من النظام الأساسي للحكم الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/90) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبناء على المادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ.
وبناء على المادة الثامنة عشرة من نظام مجلس الشورى الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/91) وتاريخ 27/8/1412هـ.

وبناء على المادة الثانية والمادة الثانية والخمسين (المعدلتين) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
وبعد الإطلاع على المرسوم الملكي رقم (م/8) وتاريخ 25/7/1415هـ.
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الشورى رقم (10/14) وتاريخ 21/6/1419هـ.

وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (153) وتاريخ 5/9/1420هـ.
رسمنا بما هو آت:

أولاً: الموافقة على تأسيس الشركة السعودية للكهرباء طبقاً لنظامها الأساسي المرفق بهذا.

ثانياً:إلغاء رسم الكهرباء الوارد في البند (ثانياً) من المرسوم الملكي رقم (م/8) وتاريخ 25/7/1415 هـ ابتداء من تاريخ العمل بالتعرفة الصادرة بقرار مجلس الوزراء رقم (169) وتاريخ 1419هـ .

ثالثاً:على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا.
فهد بن عبد العزيز

قرار مجلس الوزراء رقم (153) وتاريخ 5/9/1420هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم 14024/ر وتاريخ 7/10/1419هـ المشتملة على خطاب معالي وزير الصناعة والكهرباء ومعالي وزير التجارة رقم 742/26 وتاريخ 13/9/1419هـ بشأن تأسيس الشركة السعودية للكهرباء حسب مشروع نظامها الأساسي المرفق.

(1/1)

وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (169) وتاريخ 11/8/1419هـ.
وبعد النظر في قرار مجلس الشورى رقم (10/14) وتاريخ 21/6/1419هـ.
وبعد الإطلاع على المرسوم الملكي رقم (م/8) وتاريخ 25/7/1415هـ.
وبعد الإطلاع على المادة الثانية، والمادة الثانية والخمسين (المعدلتين) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.

وبعد الإطلاع على مشروع النظام الأساسي للشركة السعودية للكهرباء.
وبعد الإطلاع على المحضر رقم (199) وتاريخ 8/7/1420هـ المعد في هيئة الخبراء.

وبعد الإطلاع على توصيتي اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم (429) وتاريخ14/8/1420هـ ورقم (438) وتاريخ 28/8/1420هـ.
يقرر مايلي:

1. الموافقة على تأسيس الشركة السعودية للكهرباء طبقاً لنظامها الأساسي المرفق بهذا.

2. إلغاء رسم الكهرباء الوارد في البند (ثانياً) من المرسوم الملكي رقم (م/8) وتاريخ 25/7/1415هـ ابتداءً من تاريخ العمل بالتعرفة الصادرة بقرار مجلس الوزراء رقم (169) وتاريخ 11/8/1419هـ.

3. تسوية المبالغ غير المحصلة من الدولة لصالح صندوق رسم الكهرباء وفقاً للفقرة (1) من البند (ثانياً) من قرار مجلس الوزراء رقم (169) وتاريخ 11/8/1419هـ.

رئيس مجلس الوزراء

قرار وزير التجارة رقم (2047) وتاريخ 30/12/1420هـ
بشأن تأسيس الشركة السعودية للكهرباء شركة مساهمة
إن وزير التجارة بما له من صلاحيات:
وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وعلى المرسوم الملكي رقم (م/16) وتاريخ 6/9/1420هـ القاضي بالترخيص بتأسيس الشركة السعودية للكهرباء شركة مساهمة سعودية.
وعلى النظام الأساسي للشركة وعلى عقود الإندماج بينها وبين شركات الكهرباء القائمة.

وعلى قرارات الجمعية التأسيسية للشركة المنعقدة في 25/11/1420هـ.
يقرر مايلي:

مادة (1) إعلان تأسيس الشركة السعودية للكهرباء – شركة مساهمة سعودية.

(1/2)

مادة (2) ينشر هذا القرار ونظام الشركة الأساسي بالجريدة الرسمية (1).
وزير التجارة أسامة بن جعفر فقيه

نشر بجريدة أم القرى العدد رقم 3790 في 16/1/1421هـ

الباب الأول : تأسيس الشركة
المادة (1):
تؤسس طبقاً لأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته وطبقاً لأحكام هذا النظام الأساسي، شركة مساهمة سعودية تسمى (الشركة السعودية للكهرباء).

المادة (2):أغراض الشركة هي :
1. توليد ونقل وتوزيع الطاقة الكهربائية في المملكة العربية السعودية من خلالها أو من خلال الشركات المملوكة لها كلياً أو جزئياً .
2. شراء وبيع وتقديم خدمات الطاقة الكهربائية في المملكة العربية السعودية من خلالها ومن خلال إحدى الشركات المملوكة لها كلياً أو جزئياً بمقابل مالي يستوفى من المستفيدين حسب التنظيم المتبع في المملكة العربية السعودية.

3. المشاركة والاستثمار في مشاريع في قطاع توليد ونقل وتوزيع الطاقة الكهربائية داخل المملكة أو خارجها, حسب الأنظمة ذات العلاقة.
4. استيراد وتصدير الطاقة الكهربائية عبر حدود المملكة, حسب الأنظمة ذات العلاقة.

5. المشاركة والاستثمار في مشاريع تأمين وإمداد الوقود للشركات المملوكة لها كلياً أو جزئياً حسب الأنظمة المتبعة، ويجوز للشركة شراء الوقود المطلوب لإنتاج الطاقة لها وللشركات التي تملكها امتلاكاً كاملاً أو جزئياً بما يحقق أهدافها.

6. إعداد وتبني البرامج والسبل اللازمة لتنفيذ الخطط التدريبية وإعادة التأهيل لمنسوبيها .

7. إجراء وتدعيم البحوث في أي من المجالات التي تؤدي إلى تحسين نوعية الخدمة ورفع كفاءة الأداء والتشغيل ، وترشيد استهلاك الطاقة والمحافظة على البيئة وخفض التكاليف .

8. إعداد وطبع وتوزيع الأدلة الإرشادية والنشرات والمعلومات والبيانات وغير ذلك مما يتعلق بأنشطتها أو الخدمات التي تقدمها .

(1/3)

9. تقديم الخدمات الاستشارية والإرشادية في المجالات التي تخدم أغراضها.

10. إنتاج الماء والبخار والاستفادة من إمكانياتها لتقديم خدمات الاتصالات وتقنية المعلومات و الفوترة والتحصيل والأنشطة ذات العلاقة بأغراض الشركة , من خلالها ومن خلال الشركات المملوكة لها كلياً أو جزئياً .

المادة (3) :للشركة في سبيل تحقيق أغراضها مايلي :
1. أن تؤسس أو تتملك شركات فرعية عاملة في قطاعات توليد ونقل وتوزيع الطاقة الكهربائية.

2. أن تؤسس شركات أخرى أو تشترك مع الشركات أو المؤسسات أو الهيئات السعودية والأجنبية التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها.

3. أن تتملك الأسهم أو الحصص في الشركات المشار إليها في الفقرتين (2.1) أعلاه.

4. أن تقوم لحسابها أو لحساب غيرها بجميع الأعمال الصناعية والتجارية ذات العلاقة بأغراضها كالبيع والشراء والتأجير والاستئجار للأصول المنقولة وغير المنقولة.

المادة (4)المركز الرئيسي للشركة:
يقع المركز الرئيسي للشركة في مدينة الرياض ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً ومكاتب أو توكيلات داخل المملكة أو خارجها.

المادة (5)مدة الشركة :
مدة الشركة خمسون (50) سنة من تاريخ القرار الوزاري الصادر بإعلان تأسيسها ، ويجوز إطالة مدة أو مدد الشركة بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء أجلها بسنة واحدة على الأقل.

الباب الثاني : رأس المال والأسهم

المادة (6) : رأس مال الشركة :
رأس مال الشركة (41.665.938.150) واحد وأربعون ألفاً وستمائة وخمسة وستون مليوناً وتسعمائة وثمانية وثلاثون ألفاً و مائة وخمسون ريالاً, مقسم إلى (833.318.763) ثمانمائة وثلاثة وثلاثين مليوناً وثلاثمائة وثمانية عشر ألفاً وسبعمائة وثلاثة وستين سهماً متساوية القيمة, تبلغ القيمة الاسمية لكل سهم (50) خمسين ريالاً.

المادة (7): أسهم الشركة:

(1/4)

تكون جميع أسهم الشركة اسمية، ولا يجوز أن تصدر بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة، وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الأقصى ، ويكون السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم عدة أشخاص وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة بالسهم ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم , ويجوز للشركة بعد موافقة الجهات المختصة أن تصدر أسهماً ممتازة لا تعطي الحق في التصويت وذلك بما لا يتجاوز (50%) خمسين في المائة من رأس مالها , كما يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية أن تصدر الشركة سندات أو صكوك متساوية القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ويجوز للجمعية تفويض هذه الصلاحية لمجلس الإدارة .

المادة (8) : سجل المساهمين:
تكون أسهم الشركة قابلة للتداول بعد إصدار شهاداتها بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده الشركة والذي يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم ومهنهم ومحال إقامتهم وعناوينهم وأرقام أسهمهم والقدر المدفوع منها . ويؤشر بهذا القيد على السهم، ويتم إثبات ملكية الأسهم وتداولها وفقاً للأنظمة سارية المفعول ذات العلاقة .

المادة (9) : شهادات الأسهم:
تصدر الشركة شهادات الأسهم بحيث تكون ذات أرقام مسلسلة ويوقع عليها رئيس مجلس الإدارة أو من يفوضه من أعضاء المجلس وتختم بختم الشركة ، وتتضمن شهادة السهم على الأخص رقم وتاريخ المرسوم الملكي الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة ورقم وتاريخ القرار الوزاري الصادر بإعلان تأسيس الشركة وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليه وقيمة السهم الإسمي والمبالغ المدفوعة منها وأغراض الشركة باختصار ومركزها الرئيسي ومدتها ويجوز أن يكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة على رقم السهم المرفقة به.
المادة (10) : التخلف عن دفع قيمة السهم:

(1/5)

في حالة زيادة رأس المال وتخلف مساهم عن دفع قيمة السهم في المواعيد المعينة يجوز لمجلس الإدارة بعد إعذار المساهم بخطاب مسجل على عنوانه المثبت في سجل المساهمين والإعلان في الصحف المحلية عن ذلك أن يبيع الأسهم في مزاد علني، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى اليوم المحدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة، وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب السهم، فإذا لم تف حصيلة البيع بهذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم وتلغي الشركة السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل المساهمين.

المادة (11) : زيادة رأس مال الشركة:
مع مراعاة ما يقضي به نظام الشركات يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة الجهات المختصة زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دفع بالكامل، ويعين القرار طريقة زيادة رأس المال ويكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة النقدية، ويعلن هؤلاء بأولويتهم بالنشر في ثلاث صحف يومية تصدر في مناطق مختلفة من المملكة عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب، ويبدي كل مساهم رغبته في استعمال حقه في الأولوية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ النشر المشار إليه.

وتوزع تلك الأسهم على المساهمين الأصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الأصليين الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية على ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى بعد ذلك للاكتتاب العام.

(1/6)

وفي حالة وجود حصص عينية عند زيادة رأس المال ، فعلى الجمعية العامة اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في نظام الشركات للتحقق من صحة تقدير هذه الحصص.

المادة (12) : تخفيض رأس المال:
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على مبررات مقبولة تخفيض رأس مال الشركة إذا زاد عن حاجتها أو إذا منيت الشركة بخسائر، ولا يصدر القرار إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وأثر التخفيض في هذه الالتزامات، وبمراعاة أحكام نظام الشركات، ويبين القرار طريقة التخفيض، وإذا كان التخفيض نتيجة زيادة رأس المال على حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في ثلاث صحف يومية على الأقل تصدر في مناطق مختلفة من المملكة، فإذا اعترض أحدهم وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.

الباب الثالث : مجلس الإدارة

المادة (13) : تكوين مجلس الإدارة:
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من تسعة أعضاء تعينهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات .

المادة (14): أسهم ضمان مسئولية أعضاء مجلس الإدارة:
يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً أو ممثلاً لمالك لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الاسمية عن عشرة آلاف ريال سعودي، وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين العضو لدى أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة لهذا الغرض، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسئولية أعضاء مجلس الإدارة، وتظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوة المسئولية المنصوص عليها في نظام الشركات أو إلى أن يفصل في الدعوى المذكورة، وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته.

(1/7)

المادة (15) : انتهاء مركز عضو مجلس الإدارة:
تنتهي العضوية في المجلس بانتهاء مدته أو بانتهاء صلاحية العضو لها وفقاً لأحكام الأنظمة والتعليمات السارية ، وإذا شغر مركز أحد أعضاء المجلس جاز أن يعين المجلس عضواً بدلاً منه على أن يُعرض هذا التعيين على أول جمعية عامة تالية ويكمل العضو الجديد مدة سلفه، وإذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن النصاب اللازم لصحة اجتماع المجلس، وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء.

المادة (16): اختصاصات مجلس الإدارة:

(1/8)

1. مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في الإدارة والإشراف على جميع أعمال الشركة وأموالها وجميع معاملاتها الأخرى بما في ذلك اتخاذ القرارات وإبرام العقود والقيام بجميع التصرفات الأخرى اللازمة لتحقيق أغراض الشركة وللمجلس في سبيل القيام بواجباته أن يمارس جميع الاختصاصات ويجري جميع التصرفات والأعمال مما يجوز للشركة أن تمارسه بمقتضى نظامها الأساسي بشرط ألا تكون هذه التصرفات مما تختص به الجمعيات العامة للمساهمين وفقا لنظام الشركة ونظام الشركات المعمول به، ولمجلس الإدارة صلاحية عقد القروض بما في ذلك القروض التي تتجاوز مدتها ثلاث سنوات على أن لا تزيد قيمة هذه القروض خلال سنة مالية للشركة على (20%) من رأس مالها،

وأن يحدد مجلس الإدارة في قراره أوجه استخدام هذه القروض وكيفية سدادها وأن يراعي في شروط القرض والضمانات المقدمة له عدم الإضرار بالشركة أو مساهميها أو الضمانات العامة للدائنين، ولمجلس الإدارة أن يشتري ويبيع ويرهن أصول وعقارات ومنقولات الشركة ومنشآتها على أن يحدد المجلس في قراره الأسباب والمبررات لذلك، وأن يكون الثمن غير آجل إلا في حالات الضرورة، وبضمانات كافية وأن لا تتضرر الشركة أو تتوقف بعض أنشطتها أو تتحمل التزامات أخرى بسبب شروط البيع أو الرهن. ولمجلس الإدارة أن يطالب ويقاضي ويحصل مستحقات الشركة ويتصالح ويقبل التحكيم, ويكون لمجلس الإدارة وفي الحالات التي يقدرها حق إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم, على أن يتضمن محضر مجلس الإدارة مبررات وحيثيات قراره, مع مراعاة الشروط التالية:

? أن يكون إبراء الذمة بعد مضي سنة كاملة على نشوء الدين كحد أدنى.
? أن يكون الإبراء بمبلغ محدد كحد أقصى لكل عام للمدين الواحد.
? الإبراء حق للمجلس لا يجوز التفويض فيه.

(1/9)

2. لمجلس الإدارة أن يفوض رئيسه أو واحداً أو أكثر من أعضائه أو من غيرهم في مباشرة عمل أو أعمال معينة مما يدخل في حدود اختصاصاته.
المادة (17) : مكافآت أعضاء مجلس الإدارة:

17/1 مع مراعاة الأنظمة والقرارات الصادرة بهذا الشأن والمادة (40/3) من هذا النظام تحدد الجمعية العامة العادية نصيب أعضاء مجلس الإدارة في الأرباح السنوية ومقدار بدل حضور جلسات مجلس الإدارة وأية مزايا أخرى.
17/2 يشتمل تقرير مجلس الإدارة السنوي إلى الجمعية العامة العادية للمساهمين على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ومكافآت وأتعاب وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء مجلس الإدارة بوصفهم موظفين أو إداريين بالشركة أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية.

المادة (18) : رئيس مجلس الإدارة:

(1/10)

يُعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا ونائبا له ويكون للرئيس أو نائبه في حالة غياب الرئيس صلاحية دعوة المجلس للاجتماع ورئاسة اجتماعات المجلس، واجتماعات الجمعية العامة للمساهمين، وتمثيل الشركة لدى الدوائر الحكومية والشركات والأفراد والمحاكم وكتاب العدل وديوان المظالم ومكاتب الفصل في منازعات الأوراق التجارية وهيئات التحكيم والغرف التجارية والصناعية والمحاكم العمالية والمحاكم الشرعية بجميع درجاتها وفئاتها والحقوق المدنية ودوائر الشرطة وأية دائرة رسمية أو قضائية أخرى، وله في سبيل ذلك المرافعة والمدافعة وتقديم الأدلة والمستندات وإبرام الصلح والتنازل وحق الإبراء والإنكار والإقرار وطلب حلف اليمين وذلك في حدود القرارات الصادرة من مجلس الإدارة،

وتسلم الأحكام والتمييز والاستئناف وتقديم المذكرات وتنفيذ الأحكام وله حق التوقيع على عقود تأسيس الشركات وملاحقها لدى الجهات الحكومية وكما يقوم بإبرام وتوقيع وتقديم جميع الوثائق بما في ذلك العقود واتفاقيات القروض والاتفاقيات المالية الأخرى والرهون والإيجارات ووثائق وصكوك بيع وشراء الأراضي والمباني، وإصدار الوكالات الشرعية نيابة عن الشركة، ولرئيس مجلس الإدارة حق تفويض أو توكيل أي شخص أو أشخاص في عمل أو أعمال معينة من صلاحياته المذكورة، وذلك بمقتضى وكالة شرعية أو تفويض كتابي موثق، كما يقوم رئيس مجلس الإدارة في إطار واختصاصات عمل الشركة بمباشرة أي واجبات أخرى يعهد إليه بها مجلس الإدارة أو يكون منصوصا عليها في هذا النظام وله حق مباشرة كل هذه الصلاحيات داخل المملكة وخارجها.

المادة (19) : الرئيس التنفيذي:
يعين المجلس من غير أعضائه رئيساً تنفيذياً للشركة يقوم بتنفيذ قرارات المجلس وتسيير أعمال الشركة اليومية ورئاسة العاملين فيها تحت إشراف ومراقبة مجلس الإدارة، وتكون له الصلاحيات التي يحددها مجلس الإدارة، وله حق توكيل أو تفويض أي شخص لعمل معين.

(1/11)

المادة (20) : سكرتير (أمين) مجلس الإدارة:
يعين المجلس سكرتيرا (أميناً ) من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته وشروط عمله، وتشمل اختصاصات السكرتير (الأمين)، تحرير وقائع وقرارات مجلس الإدارة في محاضر، وإثباتها في سجل خاص يعد لهذا الغرض.

المادة (21) : مدة شغل المناصب في مجلس الإدارة:
لا يجوز أن تزيد مدة رئيس مجلس الإدارة ونائب رئيس مجلس الإدارة والسكرتير (أمين) عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم بالمجلس، ويجوز إعادة تعيينهم.

المادة (22) : اجتماعات مجلس الإدارة:
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه كلما اقتضت مصلحة الشركة ذلك على ألا يقل عدد الاجتماعات التي تعقد عن أربعة اجتماعات ويجب على الرئيس دعوة المجلس للاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من أعضائه، وتسلم الدعوة للاجتماعات باليد أو ترسل إلى كل عضو بالبريد المسجل أو التلكس أو التلفاكس أو وسائل الاتصالات الأخرى قبل موعد الاجتماع بأسبوعين على الأقل ما لم يتفق جميع الأعضاء على موعد أقصر، ويعقد المجلس اجتماعاته في المركز الرئيسي للشركة، ويجوز له عقد بعض اجتماعاته داخل المملكة.

المادة (23) : نصاب صحة الاجتماع والتمثيل والقرارات:

1. نصاب صحة الاجتماع والتمثيل : لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره ستة أعضاء أصالة أو بالوكالة بشرط ألا يقل عدد الحاضرين عن خمسة أعضاء، ولعضو مجلس الإدارة أن يوكل عضواً آخر للحضور والتصويت نيابة عنه في الاجتماع وفقا للضوابط التالية:
? لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينوب عن أكثر من عضو واحد في حضور ذات الاجتماع.
? أن تكون الإنابة موثقة بالكتابة.
? لا يجوز للنائب التصويت على القرارات التي يحظر النظام على المنوب التصويت بشأنها.

(1/12)

2. القرارات: يصدر المجلس قراراته بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين والممثلين في الاجتماع وفي حالة التساوي يكون صوت الرئيس مرجحا ولمجلس الإدارة أن يصدر قراراته عند الحاجة بطريق عرضها على الأعضاء متفرقين ما لم يطلب أحد الأعضاء كتابة عقد اجتماع المجلس للمداولة فيها، وتعرض القرارات الصادرة في مثل هذه الحالة على مجلس الإدارة في أول اجتماع تال.

المادة (24) : محاضر اجتماع مجلس الإدارة :
تثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر، يوقعها رئيس المجلس والأعضاء الحاضرون والممثلون في الاجتماع وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير (أمين).

الباب الرابع: جمعيات المساهمين

المادة (25) : مكان وحضور انعقاد الجمعية العامة:
1. مكان انعقاد الجمعية العامة:
تعقد اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين في المدينة التي يقع فيها المركز الرئيسي للشركة.
2. حضور اجتماعات الجمعية العامة:
لكل مساهم حائز على عشرين سهماً على الأقل حق حضور اجتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية، وللمساهم أن يوكل عنه في الحضور مساهماً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة أو موظفي الشركة أو المكلفين بالقيام بصفة دائمة بعمل فني أو إداري لحسابها .

المادة (26) : الجمعية العامة العادية للمساهمين:
فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة وتنعقد مرة على الأقل في السنة خلال المدة التي يحددها نظام الشركات، كما يجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى للاجتماع كلما دعت الحاجة لذلك.

المادة (27) : الجمعية العامة غير العادية للمساهمين:

(1/13)

تختص الجمعية العامة غير العادية للمساهمين بتعديل النظام الأساسي للشركة باستثناء الأحكام المحظور عليها تعديلها نظاماً وفضلا عن ذلك يكون لها أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية الأخيرة.

المادة (28) : طريقة دعوة الجمعية العامة للمساهمين:
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا ما طلب ذلك مراقب حسابات الشركة أو عدد من المساهمين يمثلون 5% من رأس مال الشركة على الأقل، وتنشر الدعوة لاجتماع الجمعية العامة في ثلاثة صحف يومية على الأقل تصدر في مناطق مختلفة من المملكة، وذلك قبل موعد الاجتماع بخمسة وعشرين يوما على الأقل، ويجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة ويجب أن تشتمل الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة خلال المدة المحددة للنشر.

المادة (29) : سجل حضور اجتماعات الجمعية العامة:
يحرر عند انعقاد الجمعية كشف بأسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال إقامتهم مع بيان عدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة حق الإطلاع على هذا الكشف.

المادة (30) : نصاب صحة اجتماع الجمعية العامة العادية:
لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع السابق، وتعلن الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في هذا النظام ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

المادة (31) : نصاب صحة اجتماع الجمعية العامة غير العادية:

(1/14)

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان بنفس الأوضاع المنصوص عليها في هذا النظام ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل.

المادة (32) : حقوق التصويت:
لكل مساهم صوت واحد عن كل سهم يمثله في اجتماع الجمعية العامة العادية وغير العادية، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت بالأصالة أو بالنيابة على قرارات الجمعية العامة التي تتعلق بإبراء ذمتهم عن مدة إدارتهم.

المادة (33) : القرارات :
1. تصدر القرارات من الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

2. تصدر القرارات في الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو إطالة أو إنقاص مدة الشركة أو حل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في هذا النظام أو بإدماج الشركة في شركة أخرى، ولا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة (34) : حقوق المساهمين في اجتماعات الجمعية العامة:
لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات ويجيب مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات على أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع، احتكم إلى الجمعية ويكون قرارها في هذا الشأن نافذاً.
المادة (35) : إجراءات الجمعية العامة:

(1/15)

يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غياب الرئيس، ويعين الرئيس سكرتيرا للاجتماع وشخصا أو أكثر لجمع الأصوات من بين المساهمين الحاضرين، ويحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي يمثلونها بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها ومن قام بجمع الأصوات، وترسل صور من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة خلال شهر من تاريخ اجتماع الجمعية العامة.

الباب الخامس : مراقب الحسابات

المادة (36) :
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من بين المصرح لهم بالعمل في المملكة، تعينه الجمعية العامة العادية سنوياً وتحدد أتعابه، ويجوز لها إعادة تعيينه وفقاً للضوابط الصادرة بهذا الشأن.

المادة (37) :
لمراقب الحسابات – في كل وقت – حق الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق، وله أن يطلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعلى مراقب الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة السنوية تقريرا يضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد اكتشفه من مخالفات لأحكام نظام الشركات المعمول به أو أحكام هذا النظام ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع .

الباب السادس : الحسابات وتوزيع الأرباح

المادة (38) : السنة المالية:

(1/16)

تبدأ السنة المالية للشركة في اليوم الأول من شهر يناير من كل سنة ميلادية وتنتهي بنهاية اليوم الأخير من شهر ديسمبر من السنة ذاتها، إلا أن السنة المالية الأولى تشمل المدة التي تبدأ من تاريخ القرار الوزاري الصادر بإعلان تأسيس الشركة حتى 31 ديسمبر من السنة التالية.

المادة (39) : الحسابات السنوية:
يعد مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية جرداً لقيمة أصول الشركة وخصومها في التاريخ المذكور كما يعد ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل موعد انعقاد الجمعية العامة العادية بستين يوما على الأقل، ويضع مجلس الإدارة هذه الوثائق تحت تصرف مراقب حسابات الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة وخمسين يوماً على الأقل

ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المذكورة ثم تودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل، وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في ثلاث صحف يومية على الأقل توزع في مناطق مختلفة من المملكة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية من تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات، وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل.

المادة (40) : توزيع الأرباح السنوية:
توزع الأرباح السنوية الصافية – المتحققة – بعد حسم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى – على النحو التالي :

(1/17)

1. يجنب (10%) عشرة في المائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للجمعية العامة العادية أن توقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس مال الشركة ويجوز للشركة تجنيب نسبة لا تزيد على (10%) عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي آخر وتخصيصه لغرض أو أغراض معينة.

2. مع مراعاة الأحكام الواردة في الفقرة (2) من البند (ثانياً) من قرار مجلس الوزراء رقم (169) وتاريخ 11/8/1419هـ يوزع من الباقي بعد ذلك دفعة أولى للمساهمين لا تقل عن (5%) خمسة في المائة من رأس المال المدفوع.

3. تخصص مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة وفقا للأسس والتعليمات السارية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا لأحكام هذا النظام أو لنصوص نظام الشركات وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس مال الشركة وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ووفقاً للتعليمات الصادرة من وزارة التجارة والصناعة.

4. يوزع الباقي – بعد ذلك – على المساهمين كحصة إضافية من الأرباح أو يرحل إلى الأعوام القادمة على النحو الذي توافق عليه الجمعية العامة.

المادة (41) : حصص الأرباح :
تدفع الأرباح التي تقرر توزيعها على المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة وفق الأنظمة و التعليمات التي تصدرها الجهات المختصة.

المادة (42) :
إذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع رأس المال، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل أجلها المعين في المادة الخامسة من هذا النظام وينشر قرار الجمعية في جميع الأحوال في ثلاث صحف يومية على الأقل توزع في مناطق مختلفة من المملكة.

المادة (43) :

(1/18)

لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسئولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به بشرط أن يكون حق الشركة في رفعها ما زال قائماً، ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى.

الباب السابع : حل الشركة وتصفيتها

المادة (44) :
عند انتهاء مدة الشركة أو حلها لأي سبب قبل انتهاء مدتها تقرر الجمعية العامة غير العادية طريقة تصفية الشركة وتعيين مصف أو أكثر، وتحدد صلاحيتهم وأتعابهم وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بانقضاء الشركة ومع ذلك يستمر المجلس المذكور قائماً على إدارة الشركة إلى أن يتم تعيين المصفي وتبقى لأجهزة الشركة اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين.

المادة (45) :
يودع هذا النظام في المركز الرئيسي للشركة وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات.